La Commissione ha pubblicato il 21 maggio 2025 la proposta per l’adozione di un Regolamento per modificare alcune normative esistenti (COM(2025) 501 final).

Come suggerito dal titolo e dalla denominazione “Omnibus” che emerge dai comunicati della Commissione, questa proposta non mira a modificare solo il GDPR, ma anche altri regolamenti specifici dell’Unione Europea. Questo conferma che si tratta di una proposta legislativa unica che interviene su più fronti normativi.

SMC

Si tratta di una delle tappe di un complesso processo di semplificazione normativa intrapreso dalla Commissione, denominato “quarto omnibus di semplificazione” in attuazione dello “SME Relief Package” (pacchetto di aiuti per le PMI) pubblicato dalla Commissione il 12 settembre 2023, che mirava ad aiutare le piccole e medie imprese (SME o PMI) a competere e crescere.

Un punto chiave di questo pacchetto era l’attenzione alle imprese che “superano le soglie della definizione di PMI” e alla gamma più ampia delle “small mid-cap enterprises (SMCs)”. In aggiunta, come richiamato nella premessa esplicativa della proposta, l’iniziativa intende dare seguito alle osservazioni di Mario Draghi (“M. Draghi, The future of European competitiveness, 2024”) ed Enrico Letta (“E. Letta, Much more than a market, 2024”) contenute nei rispettivi contributi.

Draghi osserva che la regolamentazione dell’UE impone un onere proporzionalmente maggiore alle PMI e alle small mid-cap enterprises (SMC, imprese che hanno superato le soglie delle PMI) rispetto alle imprese di maggiori dimensioni. Draghi nota, inoltre, che l’UE è priva di una definizione comune concordata e di dati statistici facilmente disponibili per le SMC. Analoga osservazione è stata formulata da Letta secondo il quale “Le imprese mid-cap possono quindi contribuire al completamento del Mercato Unico e a farlo funzionare meglio”.

Distinzione tra SME e SMC

Sulla scia di questi rilievi, l’obiettivo dichiarato con l’emanazione di questa proposta è quello di “tagliare la burocrazia” a beneficio della competitività e della semplificazione per le PMI, nello specifico, “l’estensione di determinate misure di mitigazione disponibili per le piccole e medie imprese anche alle small mid-cap enterprises e ulteriori misure di semplificazione”.

La giustificazione politica ed economica per questo intervento legislativo viene ritrovata nella constatazione che le SMC “svolgono un ruolo vitale nell’economia dell’Unione”, hanno una “prominente presenza nei settori industriali” ma superano di poco la dimensione delle PMI e hanno risorse limitate, per cui meritano un ambiente normativo più favorevole per poter crescere.

PMI (Piccole e Medie Imprese)

La nozione di micro, piccola e media impresa si ispira all’articolo 2 dell’allegato della raccomandazione 2003/361/CE della Commissione. Questa raccomandazione definisce le PMI in base a criteri come:

• il numero di dipendenti (in numero inferiore a 250 unità), insieme a
• fatturato annuo (non supera i 50 milioni di euro) oppure
• totale di bilancio (non supera i 43 milioni di euro).

Pertanto, nella determinazione delle PMI, la soglia dei dipendenti si somma alternativamente alla soglia di fatturato oppure di bilancio.

SMC (Small Mid-cap Enterprises)

La proposta definisce le SMC con criteri che sono tre volte superiori alle soglie delle PMI. Un’impresa è una SMC se rispetta almeno due dei seguenti tre criteri, come verrà indicato in una prossima raccomandazione della Commissione:

• Avere un numero medio di dipendenti inferiore a 750 durante l’anno finanziario
• Un totale di bilancio non superiore a 129.000.000 EUR
• Un fatturato netto annuo non superiore a 150.000.000 EUR.

In sintesi, le PMI sono identificate in base a una definizione consolidata ispirata alla Raccomandazione 2003/361/CE con specifiche soglie. Le SMC costituiscono una nuova categoria formalizzata in una prossima raccomandazione della Commissione UE, definite da soglie più alte, come meno di 750 dipendenti e determinati livelli di bilancio e fatturato. L’obiettivo è di estendere i benefici di semplificazione precedentemente riservati alle PMI e affrontare l'”effetto scogliera” (“cliff-edge”) che si verifica superando le soglie delle PMI.Va tuttavia rilevato che, sebbene l’identificazione delle SME e delle SMC derivi dalla sussistenza di due criteri (quello occupazionale e quello economico) la soglia per l’obbligatorietà del registro dei trattamenti nel GDPR è agganciata al solo criterio occupazionale, attualmente in 250 e, post-riforma, in 750 dipendenti. Dall’analisi letterale dell’articolo 30, paragrafo 5, del GDPR parrebbe che la deroga dell’obbligo possa sussistere anche in favore di un’impresa che non risponda ai criteri economici menzionati nelle richiamate Raccomandazioni della Commissione UE, purché siano rispettati i livelli occupazionali citati.

Continua…